1. Účel a rozsah

Účelem těchto Zásad pro řešení střetu zájmů je zavést robustní proces pro identifikaci, řízení a zveřejňování střetů zájmů ve společnosti Walleexer s.r.o. Tyto zásady zajišťují soulad s nařízením o trzích s kryptoaktivy (MiCA), které přijala Evropská unie dne 31. května 2023, a se všemi relevantními českými a unijními předpisy. Zásady se vztahují na všechny zaměstnance, vedení, pověřence pro ochranu osobních údajů (DPO), oddělení pro boj proti praní špinavých peněz a třetí strany jednající jménem společnosti Walleexer s.r.o.

2. Prohlášení o zásadách

• Společnost Walleexer s.r.o. se zavazuje k podnikání s integritou, férovostí a náležitou péčí, vždy v nejlepším zájmu klientů a integrity odvětví finančních služeb.
• Všichni zaměstnanci se musí vyhýbat situacím, kdy by jejich osobní zájmy byly nebo mohly být v rozporu se zájmy klientů nebo společnosti.
• Struktura odměňování společnosti je navržena tak, aby se zabránilo pobídkám, které by mohly ohrozit zájmy klientů nebo regulační povinnosti.

3. Definice

• Střet zájmů: Jakákoli situace, ve které finanční nebo jiné osobní aspekty mohou ohrozit nebo zkreslit profesionální úsudek a objektivitu, ať už skutečné, zdánlivé nebo potenciální.
• Pověřenec pro ochranu osobních údajů (DPO): Nezávislý úředník odpovědný za dohled nad zpracováním osobních údajů a dodržováním GDPR. DPO je přímo podřízen řediteli, nemůže zastávat střet funkcí a je chráněn před nepatřičným vlivem interními kontrolami.
• Oddělení pro boj proti praní špinavých peněz: Tým odpovědný za dodržování předpisů v oblasti boje proti praní špinavých peněz (AML) a financování terorismu (CTF), včetně monitorování transakcí a hlášení podezřelé aktivity.
• Ředitel: Osoba odpovědná za strategická rozhodnutí a eskalaci složitých střetů zájmů.

4. Identifikace střetů zájmů

• Všichni zaměstnanci, včetně compliance, AML, DPO a managementu, jsou zodpovědní za identifikaci skutečných nebo potenciálních střetů zájmů v rámci každodenního provozu.
• Společnost vede centrální registr identifikovaných konfliktů zájmů, který se aktualizuje s ohledem na vznik nových případů a přezkoumává se nejméně jednou ročně.
• Tato politika se vztahuje na konflikty mezi společností a klienty, mezi dvěma nebo více klienty nebo mezi zaměstnanci a zájmy společnosti.

5. Mapování organizační struktury a odpovědnosti

Organizační struktura jasně odděluje povinnosti mezi oddělením pro boj proti praní špinavých peněz, pověřencem pro ochranu osobních údajů a ředitelem.

• AML: Zodpovídá za monitorování transakcí a hlášení podezřelých aktivit.
• DPO: Zajišťuje ochranu osobních údajů a dodržování GDPR a poskytuje nezávislý dohled.
• Ředitel: Nese konečnou odpovědnost za veškerá strategická rozhodnutí týkající se řízení střetu zájmů.

6. Řešení střetů zájmů

• Jakmile jsou konflikty identifikovány, jsou posouzeny z hlediska závažnosti a potenciálního dopadu ze strany oddělení dodržování předpisů, oddělení proti praní špinavých peněz, pověřence pro ochranu osobních údajů a managementu.
• Mezi kontrolní mechanismy mohou patřit informační bariéry, oddělení povinností a omezení osobních transakcí.
• Pověřenec pro ochranu osobních údajů pracuje s plnou nezávislostí na provozním řízení a rozhodování, má zakázáno zastávat střet zájmů a je chráněn interními kontrolami, jako jsou každoroční prohlášení o střetu zájmů a dohled ředitele.
• Pokud nelze střet zájmů adekvátně řešit, musí společnost odmítnout jednat a rozhodnutí zdokumentovat v rejstříku.

7. Zveřejňování informací a transparentnost

• Veškeré skutečné nebo potenciální konflikty zájmů spolu s kroky k jejich zmírnění jsou klientům písemně sděleny před provedením jakékoli transakce.
• Zveřejnění zahrnuje povahu konfliktu, jeho potenciální dopad, zmírňující opatření a veškeré relevantní finanční zájmy.
• Zásady a příslušné registry jsou klientům k dispozici na vyžádání, v souladu s požadavky na ochranu osobních údajů.

8. Vnitřní kontroly a monitorování

• Provádějí se pravidelné audity a přezkumy postupů pro případ střetu zájmů, včetně nezávislého dohledu ze strany oddělení Compliance a pověřence pro ochranu osobních údajů.
• Všechny nahlášené konflikty jsou dokumentovány, analyzovány a v případě potřeby vedou k nápravným opatřením nebo sankcím.
• Pověřenec pro ochranu osobních údajů zajišťuje, aby byly při všech činnostech monitorování a podávání zpráv splněny požadavky na ochranu osobních údajů.

9. Transakce na osobním účtu zaměstnance

Zaměstnanci musí před provedením osobních transakcí s kryptoaktivy nebo cennými papíry získat písemný předběžný souhlas ředitele nebo oddělení pro boj proti praní špinavých peněz.

Všechny účty musí být deklarovány a monitorovány, přičemž pověřenec pro ochranu osobních údajů zajišťuje dodržování předpisů o ochraně osobních údajů.

10. Školení a zvyšování povědomí

Roční školení v oblasti identifikace, řízení a zveřejňování střetů zájmů, jakož i v oblasti boje proti praní špinavých peněz a ochrany osobních údajů je povinné pro všechny zaměstnance, včetně pověřence pro ochranu osobních údajů a oddělení pro boj proti praní špinavých peněz.

Školicí program zahrnuje praktické scénáře, aktualizace předpisů a etické chování a je popsán v části Školení a povědomí.

11. Pravidelný přezkum zásad

Tato politika se reviduje nejméně jednou ročně nebo při významných obchodních či regulačních změnách.

Aktualizace schvaluje ředitel a jsou sděleny všem zaměstnancům.

12. Příklady a případové studie

Zásady zahrnují praktické příklady potenciálních střetů zájmů, včetně scénářů zahrnujících pověřence pro ochranu osobních údajů a oddělení pro boj proti praní špinavých peněz, aby pomohly zaměstnancům pochopit uplatňování ustanovení zásad.

Příklady jsou uvedeny ve vyhrazeném dodatku D.

13. Dodržování předpisů a důsledky nedodržování předpisů

Dodržování těchto zásad sleduje pověřenec pro dodržování předpisů skupiny (Group Compliance Officer) společně s pověřencem pro ochranu osobních údajů (DPO). Nedodržování může vést k disciplinárním opatřením, včetně propuštění nebo vyloučení, a může být nahlášeno České národní bance (ČNB) v souladu se zákonnými požadavky.

Pověřenec pro ochranu osobních údajů nezávisle dohlíží na dodržování předpisů o ochraně osobních údajů a podléhá přímo řediteli.

DODATKY

PŘÍLOHA A – REGISTER STŘETŮ ZÁJMŮ

Účel - Zaznamenávat výskyt střetů zájmů ze strany společnosti Walleexer s.r.o. za účelem zajištění souladu s požadavky zákona. Tento REGISTER slouží pouze jako souhrnný dokument.

PŘÍLOHA B – REGISTR OSOBNÍCH ZÁJMŮ

PŘÍLOHA C – REGISTR PŘIJATÝCH DARŮ A NEPENĚŽNÍCH PROSTŘEDKŮ

Účel - Zaznamenat tok příchozích darů a dalších odměn v rámci společnosti Walleexer s.r.o.

Dodatek D: Příklady a případové studie – Střet zájmů

Tato příloha uvádí praktické příklady střetů zájmů relevantních pro činnost společnosti Walleexer s.r.o., včetně scénářů zahrnujících pověřence pro ochranu osobních údajů, oddělení pro boj proti praní špinavých peněz a další zaměstnance. Tyto případy pomáhají objasnit, jak se ustanovení politik uplatňují v reálných situacích, a podporují zaměstnance v efektivní identifikaci a řešení střetů zájmů.

1. Scénáře střetu zájmů pověřence pro ochranu osobních údajů

Příklad 1: Pověřenec pro ochranu osobních údajů s konfliktní provozní rolí

Scénář:
Pověřenec pro ochranu osobních údajů je také jmenován vedoucím oddělení pro dodržování předpisů nebo vedoucím oddělení pro boj proti praní špinavých peněz. V rámci těchto povinností je pověřenec pro ochranu osobních údajů odpovědný za určení účelů a prostředků zpracování osobních údajů pro účely monitorování boje proti praní špinavých peněz.

Riziko:
Tato dvojí role znamená, že pověřenec pro ochranu osobních údajů je povinen nezávisle posuzovat a monitorovat činnosti zpracování údajů, které sám navrhl nebo provedl, což ohrožuje jeho nezávislost a objektivitu.

Žádost o zásady:

• Pověřenec pro ochranu osobních údajů nesmí zastávat žádnou pozici, která by mu umožňovala určovat účely nebo prostředky zpracování údajů.
• Pokud je to nevyhnutelné, musí společnost jmenovat zástupce pověřence pro ochranu osobních údajů (mimo oddělení pro boj proti praní špinavých peněz), který bude dohlížet na zpracování údajů v záležitostech týkajících se boje proti praní špinavých peněz, nebo zajistit, aby všechna rozhodnutí týkající se potenciálních střetů zájmů byla přezkoumána a podepsána ředitelem nebo jiným nezávislým orgánem.

2. Scénáře střetu zájmů oddělení pro boj proti praní špinavých peněz

Příklad 2: AML úředník s osobním podílem na klientovi

Scénář:
Pracovník pro boj proti praní špinavých peněz je zodpovědný za sledování transakcí klienta, na kterých má on nebo jeho blízký příbuzný finanční zájem.

Riziko:
Policista nemusí nahlásit podezřelou aktivitu nebo může ovlivnit výsledek vyšetřování v oblasti boje proti praní špinavých peněz ve prospěch sebe nebo svého blízkého.

Žádost o zásady:

• Všichni zaměstnanci musí informovat o jakémkoli osobním nebo rodinném zájmu o klienty.
• Pracovník pro boj proti praní špinavých peněz se musí zdržet jakéhokoli vyšetřování nebo monitorování daného klienta a případ by měl být přidělen jinému pracovníkovi.
• Kroky ke zmírnění střetu zájmů a jejich zjištění musí být zaznamenány v registru střetů zájmů.

3. Obchodování s osobním účtem a informace pro interní osoby

Příklad 3: Obchodování zaměstnanců s využitím interních informací

Scénář:
Zaměstnanec se prostřednictvím své role dozví, že společnost Walleexer s.r.o. brzy uvede na burzu nové kryptoaktivum. Před veřejným oznámením zaměstnanec aktivum zakoupí na jiné burze v očekávání nárůstu ceny.

Riziko:
Toto představuje obchodování zasvěcených osob a závažný střet zájmů, protože zaměstnanec využívá důvěrné, neveřejné informace k osobnímu prospěchu.

Žádost o zásady:

• Všem zaměstnancům je zakázáno obchodovat s podstatnými neveřejnými informacemi.
• Pro transakce s kryptoaktivy na osobním účtu je vyžadováno předchozí schválení.
• Zaměstnanci musí nahlásit všechny účty a aktiva a veškeré osobní obchody podléhají monitorování ze strany oddělení Compliance a pověřence pro ochranu osobních údajů.
• Porušení vede k disciplinárním opatřením a může být nahlášeno regulačním orgánům.

4. Preferenční zacházení s klienty

Příklad 4: Nabídka preferenčních podmínek

Scénář:
Manažer vztahů s klienty nabízí klientům s velkým objemem nákupů rychlejší zpracování výběrů nebo lepší směnné kurzy výměnou za dárky nebo pobídky.

Riziko:
To vytváří konflikt mezi zájmy společnosti, zaměstnance a ostatních klientů, což může poškodit drobné klienty a porušit povinnost férového přístupu.

Žádost o zásady:

• Veškeré služby klientům musí být poskytovány nestranně a bez upřednostňování.
• Dary a pobídky musí být nahlášeny a zaznamenány v registru darů.
• Jakýkoli takový střet zájmů je oznámen oddělení Compliance a jsou přijata nápravná opatření.

5. Externí obchodní zájmy

Příklad 5: Zaměstnanec s externí ředitelskou funkcí

Scénář:
Zaměstnanec nebo ředitel zastává pozici v jiné společnosti, která je dodavatelem nebo konkurentem společnosti Walleexer s.r.o.

Riziko:
Rozhodnutí týkající se výběru dodavatele, partnerství nebo zadávání veřejných zakázek mohou být zaujatá nebo mohou být důvěrné informace sdíleny nevhodným způsobem.

Žádost o zásady:

• Zaměstnanci musí nahlásit všechny externí obchodní zájmy a vyžádat si předběžný souhlas s externími pozicemi.
• Společnost přezkoumává a v případě potřeby omezuje nebo zakazuje externí jmenování, která vytvářejí střety zájmů.
• Všechna prohlášení jsou zaznamenávána a každoročně přezkoumávána.